O Que Muda para Empresas de Capital Fechado a Partir de 2025

Aprovado pela Câmara dos Deputados e em tramitação no Senado, o PLP 108/2024 promete centralizar e uniformizar o Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD), mas traz uma mudança crítica para empresas de capital fechado: a substituição do valor patrimonial pelo valor de mercado como base de cálculo.

A alteração, prevista no artigo 173 do projeto, pode elevar significativamente a carga tributária em operações de sucessão ou doação, impactando diretamente o fluxo de caixa e o planejamento patrimonial de holdings familiares e startups.

Metodologias de Avaliação: Subjetividade que Gera Insegurança Jurídica

O PLP 108/24 determina que o valor de mercado de ações e quotas seja calculado com base em "metodologia tecnicamente idônea e adequada", sem especificar qual. Entre as opções previstas no artigo 175, inciso II, estão:

• Patrimônio líquido ajustado (piso mínimo);
• Fluxo de caixa descontado (projeção de receitas futuras);
• Múltiplos de mercado (comparação com empresas similares);
• Valor justo (conforme CPC, incluindo ativos intangíveis e riscos).

"A ausência de critérios objetivos abre espaço para arbitrariedades. O fisco poderá escolher a metodologia que mais amplie a base de cálculo, gerando contencioso", alerta Waleska Pozzani, sócia de Direito Tributário do Mattos Filho.

Para Christian Lopes, do VLF Advogados, a complexidade é ainda maior: "O fisco terá que simular uma operação de mercado sem mercado, usando premissas subjetivas como taxas de desconto e projeções de caixa".

Setores Mais Afetados: Holdings Imobiliárias e Startups na Mira do Fisco

A nova regra atinge especialmente:

• Holdings imobiliárias: Terrenos subavaliados no balanço podem ser reavaliados pelo fisco.
• Startups: Ativos intangíveis como patentes e fundo de comércio tornam a mensuração fiscal mais discricionária.

Impacto Prático: Custos de Adaptação e Riscos de Contencioso

O PLP 108/24 avança em pontos como a dedução de dívidas do falecido (artigo 176), mas a subjetividade na avaliação de empresas pode anular esses benefícios. Empresas precisarão de auditorias prévias e provisões contábeis para disputas administrativas, especialmente em estados como SP e MG.

Próximos Passos: O Que Esperar do Senado

O projeto aguarda análise no Senado Federal. Empresários devem monitorar possíveis emendas para limitar a discricionariedade fiscal e a definição de prazos para o fisco apresentar laudos de avaliação.