Zona Franca de Manaus: Como a LC 214/25 Amplia o Diferencial Competitivo e os Riscos para Concorrentes em 2026

O Que Muda para Empresas Fora da ZFM a Partir de 2026?

A Lei Complementar 214/25 (LC 214/25), que regulamenta a Reforma Tributária, consolida um cenário de dupla vantagem competitiva para a Zona Franca de Manaus (ZFM): manutenção do IPI para produtos incentivados e benefícios ampliados no IVA Dual (IBS + CBS). Para empresas de outras regiões, o impacto é imediato:

• Assimetria tributária: Concorrentes nacionais pagarão IBS/CBS sem créditos presumidos, enquanto a ZFM mantém alíquotas zero e créditos escalonados (art. 450 da LC 214/25).
• Fluxo de caixa: Empresas fora da ZFM terão custos adicionais de 0,5% a 2,5% sobre o faturamento (estimativa baseada em alíquotas médias do IVA Dual), sem contrapartida em créditos.
• Compliance: Novas obrigações acessórias para comprovar a origem de insumos e evitar contencioso com a Receita Federal (ex: art. 443 da LC 214/25 exige documentação específica para suspensão de IBS/CBS).

IPI Zero: A Polêmica que Divide Tributaristas

A LC 214/25 regulamenta o art. 126, III, 'a' do ADCT, que estabelece alíquota zero de IPI a partir de 2027, exceto para produtos industrializados na ZFM. A interpretação dominante (2ª corrente) defende que:

• Produtos da ZFM mantêm IPI, enquanto concorrentes nacionais terão alíquota zero apenas se não forem similares aos incentivados (art. 454 da LC 214/25).
• Créditos presumidos para adquirentes de produtos da ZFM (RE 592.891/STF) permanecem válidos, reforçando a vantagem.
• Fisco já sinaliza em eventos que empresas fora da ZFM não terão direito a créditos presumidos sobre compras de produtos incentivados.

"A combinação de IPI zero para concorrentes + créditos presumidos para a ZFM cria uma distorção de até 15% no preço final, dependendo do setor", alerta Eduardo Pires Santana, sócio de Carvalho, Machado & Timm Advogados.

IVA Dual: Como a ZFM Ganha com a Não-Cumulatividade Plena

A LC 214/25 estabelece um regime especial para a ZFM no IVA Dual, com benefícios que vão além do IPI:

• Importações: Suspensão de IBS/CBS na entrada de insumos e bens de capital (art. 443), convertível em isenção.
• Operações internas: Alíquota zero de CBS (art. 451) e créditos presumidos de IBS para compras nacionais (art. 445).
• Créditos escalonados: Redução de 30% a 100% no IBS/CBS devido, conforme a categoria do produto (art. 450).

Exemplo prático: Uma indústria de eletroeletrônicos na ZFM paga 0% de CBS sobre vendas internas e tem créditos de IBS sobre insumos nacionais, enquanto um concorrente em São Paulo paga 12% de IBS + 8% de CBS, sem créditos presumidos.

Riscos para o Equilíbrio Federativo

A ampliação dos incentivos da ZFM no IVA Dual levanta questões sobre:

• Neutralidade tributária: A distorção de preços pode levar à realocação artificial de investimentos, violando o princípio da não-cumulatividade plena.
• Superoneração regional: Consumidores de outras regiões pagarão mais caro por produtos que competem com os da ZFM, sem benefícios fiscais equivalentes.
• Contencioso: Empresas fora da ZFM podem questionar a constitucionalidade dos créditos presumidos (art. 150, II, da CF), alegando violação à isonomia.

Checklist de Adaptação para Empresas

Para mitigar riscos, CFOs e contadores devem:

1. Mapear cadeias de fornecimento: Identificar insumos ou produtos que competem com a ZFM e avaliar impactos no custo.
2. Revisar contratos: Incluir cláusulas de price adjustment para variações tributárias pós-2026.
3. Simular cenários: Projetar fluxo de caixa com alíquotas do IVA Dual (ex: 25% para serviços, 12% para bens).
4. Preparar documentação: Organizar comprovantes de origem de insumos para evitar glosas em créditos.
5. Monitorar ADIs: Acompanhar ações diretas de inconstitucionalidade contra a LC 214/25 no STF.

Conclusão: O Que Fazer Agora?

A LC 214/25 não é um ponto final, mas o início de uma nova dinâmica competitiva. Empresas fora da ZFM devem:

• Engajar-se em consultas públicas sobre regulamentação do IBS/CBS.
• Buscar assessoria jurídica para avaliar medidas judiciais preventivas.
• Antecipar ajustes operacionais, como realocação de linhas de produção ou renegociação com fornecedores.

"O diferencial competitivo da ZFM é um fato, mas sua ampliação desproporcional pode ser corrigida pelo STF ou por ajustes na regulamentação. O tempo de agir é agora", conclui Santana.

Fontes: LC 214/25, ADCT (art. 126), RE 592.891/STF, dados da Suframa (faturamento de R$ 97,13 bi em 2024).