Zona Franca de Manaus: O Risco de Judicialização Pós-Reforma em 2026

A implementação da Reforma Tributária (EC 132/2023) inaugura um capítulo decisivo para a Zona Franca de Manaus (ZFM). Enquanto o mercado celebra a simplificação do IVA Dual, especialistas alertam para uma zona cinzenta jurídica que pode comprometer a competitividade do polo industrial nas próximas décadas. O cerne desta discussão reside no artigo 92-B do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias (ADCT), que estabelece a manutenção do diferencial competitivo regional no novo sistema de tributação sobre o consumo (IBS e CBS).

Conforme debates recentes conduzidos pelo Núcleo de Estudos Fiscais (NEF/FGV), a Procuradoria da Fazenda Nacional reforçou que a preservação da ZFM não é apenas uma diretriz política, mas um imperativo constitucional. Contudo, a transição para alíquota zero, crédito presumido e suspensão tributária exige uma engenharia fiscal milimétrica para garantir que os patamares históricos de tributação — outrora suportados por PIS, COFINS, ICMS e IPI — não sejam corroídos pelo novo cálculo do IVA.

Os Pontos de Tensão no Radar do CFO

O maior risco para as empresas instaladas na região é a insegurança jurídica gerada por lacunas interpretativas. Segundo as análises técnicas do grupo de trabalho, os seguintes pontos devem ser monitorados de perto pelo departamento de compliance:

• Refino de Petróleo e Bens Imateriais: A inclusão dessas categorias nos benefícios da ZFM é um dos temas mais contenciosos. A interpretação restritiva ou extensiva do artigo 92-B determinará se o polo terá fôlego para manter sua competitividade setorial.
• Cálculo do TCU: A metodologia que definirá a alíquota de referência de IBS e CBS será o termômetro da efetividade do regime. Qualquer desvio na estimativa pode resultar em uma erosão silenciosa do benefício fiscal.
• Desoneração em ALC: As Áreas de Livre Comércio (ALC) seguem como um ponto de interrogação sobre a abrangência da desoneração de serviços e bens imateriais, gerando riscos de bitributação ou perda de incentivo caso não haja uma regulamentação clara.

A judicialização, portanto, não é uma hipótese remota, mas uma estratégia iminente de defesa corporativa. Empresas que dependem do modelo de Manaus devem realizar revisões contratuais e mapeamentos de fluxo de caixa considerando dois cenários: um de estabilidade plena nas margens e outro de litígio frente às novas métricas do Comitê Gestor do IBS.

Governança e Estratégia de Transição

O acompanhamento jurídico será o ativo mais valioso para gestores de empresas com operação na ZFM nos próximos anos. Não se trata apenas de adaptar o ERP para o novo layout da Nota Fiscal ou de migrar o cadastro de produtos; trata-se de garantir que o regime favorecido continue sendo um diferencial competitivo real diante da neutralidade pretendida pelo IVA Dual.

As empresas devem, portanto, antecipar-se à consolidação das normas do artigo 92-B. A automação fiscal e a consultoria especializada serão essenciais para evitar que o custo Brasil, supostamente reduzido pela reforma, seja substituído por um passivo contencioso administrativo e judicial de longo prazo. A segurança jurídica não virá apenas da lei, mas da capacidade da empresa em documentar e defender seus patamares históricos de tributação diante do novo Fisco.